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一波未平，一波又起，就在大股東二股東宮斗火熱交鋒時，2月22日，*ST皇臺（000995）發(fā)布公告稱，公司控股股東上海厚豐正在籌劃重大資產(chǎn)重組事宜自2月16日開市起停牌。

公告稱，本次重大資產(chǎn)重組擬以公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并配套融資的方式進行，擬與北京網(wǎng)秦天下科技有限公司、北京金信融達投資管理有限公司，就收購標的公司北京飛流九天科技有限公司100%股權(quán)進行籌劃。公司擬聘請西南證券股份有限公司、長城證券股份有限公司為本次資產(chǎn)重組事項之獨立財務顧問，目前暫未簽署業(yè)務合作協(xié)議。

同期，網(wǎng)秦(NYSE:NQ)也發(fā)布公告證實了將聯(lián)手皇臺推動飛流科技在A股上市。

定增艱難，轉(zhuǎn)頭游戲領(lǐng)域？

酒報君查詢獲悉，北京飛流九天科技有限公司成立于2009年5月份，是國內(nèi)較早的游戲發(fā)行公司，目前已經(jīng)發(fā)展成為全球移動游戲發(fā)行與運營服務商，已與國內(nèi)外多家游戲廠商達成合作，其中包括了完美世界、騰訊、墨麟等，已經(jīng)成功代理發(fā)行了《攻城掠地》、《龍騎戰(zhàn)歌》、《戰(zhàn)地坦克》、《啪啪三國》等手機游戲。

公告一出，標志著皇臺方面在此前進軍番茄產(chǎn)業(yè)后，意在進軍游戲領(lǐng)域。在經(jīng)歷了2015年多重風波之后，已有退市風險的皇臺方面再次祭出重大資產(chǎn)重組計劃，耐人尋味。

2016年1月6日，皇臺發(fā)布公告稱，公司收到民事起訴狀，公司第二大股東北京皇臺商貿(mào)有限責任公司（以下簡稱北京皇臺商貿(mào)）以董事會秘書未參加股東大會為由，起訴要求撤銷公司2015年第一次臨時股東大會作出的決議。

酒報君注意到，*ST皇臺2015年第一次臨時股東大會主要審議公司的非公開發(fā)行股票方案，公司擬定增募集資金23.2億元用于拓展番茄制品業(yè)務。雖然方案被表決通過，但從表決情況來看，持有反對意見的股東不在少數(shù)。根據(jù)表決情況，同意的有7726萬股，占出席會議所有股東所持股份的73.02%；反對的達2847萬股，占出席會議所有股東所持股份的26.91%。

網(wǎng)秦欲加快飛流上市

值得一提的是，此次的出資方網(wǎng)秦科技是飛流的控股方。據(jù)媒體報道，2014年5月30日，網(wǎng)秦公告出售飛流最高至5.88%的股權(quán)，最高總對價位兩千五百萬美元；其中一千五百萬美元對應的認購方位貝森資本(野牛資本)；該項交易所對應的飛流總估值（增資前）為四億美元；2014年10月28日網(wǎng)秦公布該交易完成。

2014年12月18日，網(wǎng)秦公告，宣布與香港上市公司野馬國際集團（Tack Fiori）訂立了一項非約束性諒解備忘錄；野馬提出通過支付5.7億至6.3億美元之間的金額，購買網(wǎng)秦旗下移動游戲發(fā)行與運營服務商飛流（FL Mobile）100%的股權(quán)，而支付方式是向網(wǎng)秦和飛流的其它股東發(fā)行一定數(shù)量的野馬新股。

這種方式表明飛流科技欲反向收購野馬國際借殼香港聯(lián)交所上市?？紤]到國內(nèi)資本市場環(huán)境，網(wǎng)秦主動與野馬國際協(xié)商，飛流九天終止與野馬國際的重組，取消在H股上市。

到2015年8月26日， 網(wǎng)秦宣布公司和清華控股下屬公司達成具有約束力的合同，向后者出售飛流的100%股份，且估值不低于40億元人民幣（626million 美元）；同時宣布將國信靈通以8000萬美元現(xiàn)金出售給該公司創(chuàng)始人兼CEO， 據(jù)公司披露，該交易于2015年12月31日已完成。

事實上，早在出售飛流之前，網(wǎng)秦曾有意推動飛流在國內(nèi)主板市場IPO。不過隨著2014年網(wǎng)秦深陷“反渾水”風波，扭虧艱難，急于脫手飛流，這讓飛流IPO的計劃戛然而止。

網(wǎng)秦意在借皇臺殼上市？

從某種意義上說，網(wǎng)秦和*ST皇臺存在著互補關(guān)系。網(wǎng)秦一直在尋求剝離旗下全資子公司飛流九天，但均以失敗告終；而*ST皇臺則一直在尋找轉(zhuǎn)型的突破口，改善公司經(jīng)營現(xiàn)狀，但至今未見明顯效果。

不過，網(wǎng)秦的主動找上門，或許給了雙方一次“共贏”的機會。2月23日，*ST皇臺發(fā)布公告表示，公司擬以發(fā)行股份購買資產(chǎn)并配套融資的方式，與網(wǎng)秦、北京金信融達投資管理有限公司，就收購標的公司飛流九天100%股權(quán)進行籌劃。

*ST皇臺此次重組籌劃正是網(wǎng)秦主動的結(jié)果。事實上，早在1月29日，*ST皇臺曾公告稱，“公司收到第三方發(fā)來的重組意向函，稱其及其關(guān)聯(lián)方有意向與我司進行資產(chǎn)重組。”不過，此次籌劃收購游戲發(fā)行公司，或并非*ST皇臺此前規(guī)劃的轉(zhuǎn)型方向之中。

從2014年結(jié)束與瀏陽河的重組傳言后，*ST皇臺2015年又發(fā)布重組公告，稱將擬募資21.7億元，布局番茄產(chǎn)業(yè)，不過*ST皇臺在1月25日的公告中，對此次重組進展的描述卻是“停滯不前”。

從已經(jīng)發(fā)布的2015年業(yè)績預告中，記者了解到，*ST皇臺2014年凈利潤虧損3928.85萬元，2015年雖然盈利約650萬元，但主要是取得浙江皇臺酒業(yè)全資子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及房產(chǎn)處置收益所致。*ST皇臺的經(jīng)營狀況依然不容樂觀。

酒報君注意到，有公開消息稱，飛流九天2015年8月估值就已經(jīng)超40億元，而*ST皇臺市值僅20億元，若雙方談攏，*ST皇臺或被“借殼”。

網(wǎng)秦甩賣飛流九天資產(chǎn)，如今已是第三次。但對于網(wǎng)秦而言，飛流九天無疑能為公司帶來一筆可觀的收入，盡管飛流九天并未對外公布過公司業(yè)績，但從其估值也可見一斑。

而對皇臺而言，目前手中的“殼”資源幾乎是手中最后的一張牌。對于此事的進展，酒報君將繼續(xù)跟進。

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